خيارات الأسهم المكافئة

خطوة أخرى أيضا.
يرجى إكمال الفحص الأمني ​​للوصول إلى ألبوسينيس.
لماذا يتعين علي إكمال اختبار كابتشا؟
إكمال اختبار كابتشا يثبت أنك إنسان وتمنحك إمكانية الوصول المؤقت إلى موقع الويب.
ماذا يمكنني أن أفعل لمنع ذلك في المستقبل؟
إذا كنت على اتصال شخصي، كما هو الحال في المنزل، يمكنك تشغيل فحص مكافحة الفيروسات على جهازك للتأكد من أنه لم يصاب مع البرامج الضارة.
إذا كنت في مكتب أو شبكة مشتركة، يمكنك أن تطلب من مسؤول الشبكة إجراء فحص عبر الشبكة تبحث عن الأجهزة التي تمت تهيئتها بشكل خاطئ أو المصابة.
كلودفلار راي إد: 3de3e90a606059ae & بول؛ إب الخاص بك: 78.109.24.111 & الثور؛ الأداء & أمب؛ الأمن من قبل كلودفلار.

خيارات الأسهم المكافئة
وكثيرا ما أتحدث إلى الشركات الناشئة التي تدعي أن حزمة التعويضات لديها قيمة أعلى المتوقعة من حزمة ما يعادلها في مكان مثل الفيسبوك، وجوجل، تويتر، أو سناب شات. شيء واحد أنا لا أفهم حول هذا الادعاء هو، إذا كانت المطالبة صحيحة، لماذا لا يجب أن تبدأ الشركة الناشئة للمستثمر، وبيع خياراتهم لما يدعون خياراتهم لتكون قيمتها، ومن ثم دفع لي نقدا؟ والقيمة غير الواضحة للخيارات المقترنة بتقلبها تشكل عائقا أمام التجنيد.
بالإضافة إلى ذلك، نظرا لوظيفة المخاطر ووظيفة المخاطر في المجالس القروية، يبدو أن هذا صفقة أفضل للجميع. وكما هو الحال مع معظم الناس، فإن الدخل الإضافي يعطيني فائدة متناقصة، إلا أن المجالس القروية لديها فائدة خطية تقريبا في الدخل. وعالوة على ذلك، حتى لو كانت المجالس القروية تتقاسم وظيفتي في مجال المخاطر، نظرا ألن المجالس القروية تمتلك محفظة متنوعة من االستثمارات، فإن الخيارات نفسها ستكون أكثر فائدة بالنسبة لها مني لأنها يمكن أن تنويع المخاطر الجانبية بشكل أكثر فعالية مما يمكن. إذا كانت هذه الشركات الناشئة تقدم مطالبة حقيقية حول قيمة خياراتها، يجب أن تكون هناك تجارة هنا تجعل جميع الأطراف أفضل حالا.
في سلسلة من المقالات الكلاسيكية التي كتبت قبل عقد من الزمان، والتي تهدف على ما يبدو إلى إقناع الناس إما العثور على أو الانضمام الشركات الناشئة، وقال بول غراهام، "المخاطر والمكافأة دائما متناسبة". ويستخدم هذا التأكيد لدعم الادعاء بأن الناس يمكن كسب المزيد من المال ، في توقع، من خلال الانضمام الشركات الناشئة واتخاذ حزم الأسهم محفوفة بالمخاطر مما يمكن من خلال اتخاذ الوظائف التي تدفع نقدا أو نقدا بالإضافة إلى الأسهم العامة. ومع ذلك، فإن فرضية وندش]؛ أن المخاطر والمكافآت هي دائما متناسبة & نداش؛ ليس صحيحا في الحالة العامة. إن األصول التي ال يمكن تنويع مخاطرها فقط تحمل عالوة مخاطر) في المتوسط ​​(. وبما أن المجالس القروية يمكن أن تنجح في تنويع المخاطر، فلا يوجد سبب يدعو إلى الاعتقاد بأن الموظف الذي "يستثمر" في خيارات بدء التشغيل من خلال العمل لدى شركة ناشئة هو الحصول على صفقة بسبب المخاطر التي ينطوي عليها ذلك. وبالمناسبة، عندما تنظر إلى العائدات التاريخية، لا يبدو أن صناديق رأس المال المتداول تتفوق على فئات الاستثمار الأخرى على الرغم من أنها تحصل على شراء نوع من الأسهم الناشئة التي لديها مخاطر هبوطية أقل من الخيارات التي تحصل عليها كموظف عادي.
فكيف لا يمكن للشركات الناشئة أو لا تأخذ المزيد من الاستثمارات ودفع موظفيها نقدا؟ دعونا نبدأ بالنظر إلى بعض الأسباب الساخرة، تليها بعض الأسباب أقل سخرية.
أسباب ساخرة.
أحد الجواب المحتمل، ربما أبسط إجابة ممكنة، هو أن الخيارات لا تستحق ما يدعي الشركات الناشئة أنها تستحق والشركات الناشئة يفضلون الخيارات لأن قلة قيمتها أقل وضوحا مما سيكون عليه نقدا. والحجة التبسيطية أن هذا قد يكون هو الحال، إذا نظرتم إلى المبلغ الذي يدفعه المستثمرون لجزء صغير من مرحلة مبكرة أو مرحلة بدء التشغيل وننظر إلى النقود الإضافية التي كانت الشركة ستتمكن من رفعها إذا أعطوا الخيار الخيار موظف للمستثمرين، فإنه عادة ما لا يكفي لدفع الموظفين حزم التعويضات التنافسية. وبالنظر إلى أن المجالس القروية لا تحصل، في المتوسط، على عوائد كبيرة، يبدو أن هذا يعني أن خيارات الموظفين لا تستحق بقدر ما تدعي الشركات الناشئة غالبا. التعويض هو أرخص بكثير إذا كنت يمكن إقناع الناس لاتخاذ عدد أربيراري من تذاكر اليانصيب في اليانصيب من قيمة غير معروفة بدلا من النقد.
بعض الطرق الشائعة التي يتم فيها تحريف خيارات الموظفين هي:
سعر الإضراب كقيمة.
شركة التي تمنحك خيارات 1M مع سعر الإضراب من 10 $ قد يدعي أن تلك "يستحق" 10M $. ومع ذلك، إذا كان سعر السهم يبقى في 10 $ لمدى عمر الخيار، فإن الخيارات في نهاية المطاف أن تكون قيمتها $ 0 لأن الخيار مع 10 $ سعر الإضراب هو خيار لشراء الأسهم في 10 $، وهو ليس هو نفسه منحة من الأسهم الفعلية بقيمة 10 $ قطعة.
التقييم العام كقيمة.
لنفترض أن الشركة رفعت 300 مليون دولار عن طريق بيع 30٪ من الشركة، مما يعطي الشركة تقييم ضمني من 1B $. التشويه الأكثر شيوعا أرى هو أن الشركة ستدعي أنه لأنهم إعطاء خيار ل، على سبيل المثال، 0.1٪ من الشركة، والخيار الخاص بك هو $ 1B * 0.001 = 1M $. وهناك تحريف شائع ذي صلة، هو أن الشركة رفعت الأموال في العام الماضي وازدادت قيمتها منذ ذلك الحين، على سبيل المثال، تضاعفت الشركة منذ ذلك الحين، وبالتالي فإن الخيار الخاص بك هو 2M $. حتى لو افترضت أن سعر الإضراب كان $ 0 وذهب مع التقييم الأخير الذي رفعت فيه الشركة الأموال، فإن القيمة الضمنية لخيارك ليست 1 مليون دولار لأن المستثمرين يشترون فئة مختلفة من الأسهم مما تحصل عليه كموظف.
هناك الكثير من الاختلافات بين الأسهم المفضلة التي تحصل عليها المجالس القروية والأسهم العادية التي يحصل عليها الموظفون؛ دعونا ننظر في اثنين من السيناريوهات ملموسة.
لنفترض أن المستثمرين الذين دفعوا 300 مليون دولار ل 30٪ من الشركة لديهم تفضيل التصفية (1x) على التوالي، وتبيع الشركة 500 مليون دولار. تفضيل التصفية 1X يعني أن المستثمرين سوف تحصل على 1x من استثماراتهم مرة أخرى قبل أصحاب الأسهم العادية المنخفضة الحصول على أي شيء، وبالتالي فإن المستثمرين سوف تحصل على 300M $ ل 30٪ من الشركة. و 70٪ أخرى من الأسهم تقسيم 200 مليون $: الخاص بك 0.1٪ الخيار الأسهم العادية مع سعر الإضراب $ 0 يستحق 285k $ (بدلا من 500k $ قد تتوقع أن تكون قيمتها إذا كنت مضاعفة 500M $ 0.001).
وعادة ما يكون للمجالس القروية الأسهم المفضلة على الأقل تفضيل التصفية 1X. لنفترض أن للمستثمرين تفضيل تصفية 2x في السيناريو أعلاه. وسيحصلون على استثماراتهم مرة أخرى قبل أن ينقسم المساهمون العاديون بقية الشركة. منذ 2 * 300M $ أكبر من 500M $، والمستثمرين الحصول على كل شيء وسوف يحصل أصحاب الأسهم المتبقية $ 0.
الفرق الآخر بين الأسهم المشتركة والمخزون المفضل هو أن الأسهم المفضلة يأتي أحيانا مع شرط مكافحة التخفيف، والتي لديك أي فرصة للحصول على تأجير الهندسة العادية. دعونا ننظر إلى المثال الفعلي للتخفيف في شركة حقيقية. حصل مايهار على 0.4٪ من الشركة عندما كانت قيمتها 5 ملايين دولار. وبحلول الوقت الذي كانت فيه الشركة بقيمة 1B $، تم تخفيف حصة مايهار من الشركة بنسبة 8X، الأمر الذي جعل حصته من الشركة أقل من 500 ألف دولار (ناقص تكلفة ممارسة خياراته) بدلا من 4 مليون دولار (ناقص تكلفة وممارسة خياراته).
هذه القصة لديها بعض المضاعفات الإضافية التي توضح أسباب أخرى غالبا ما تكون الخيارات أقل مما يبدو. لم يتمكن مايهار من ممارسة خياراته (من خلال دفع ثمن الإضراب مرات عدد الأسهم التي كان لديه خيار) عند انضمامه، وهو أمر شائع بالنسبة للأشخاص الذين يأخذون وظائف بدء التشغيل خارج الكلية الذين لا يأتون من العائلات الغنية . وعندما غادر بعد أربع سنوات، كان بإمكانه دفع تكلفة ممارسة الخيارات، ولكن بسبب سخرية قانون الضرائب الأمريكي، لم يتمكن من دفع فاتورة الضرائب أو لم يرغب في دفع تلك التكلفة لما كان لا يزال تذكرة اليانصيب وندش]؛ عند ممارسة خياراتك، يتم فرض ضرائب فعلية على الفرق بين التقييم الحالي وسعر الإضراب. حتى لو كانت الشركة لديها الاكتتاب الناجح ل 10 X كما هو الحال في بضع سنوات، كنت لا تزال مسؤولة عن فاتورة الضرائب في السنة التي تمارسها (وإذا كانت الشركة تبقى خاصة إلى أجل غير مسمى أو فشل، يمكنك الحصول على شيء سوى خصم الضرائب في المستقبل) . لأنه، مثل معظم الخيارات، خيار مايهار لديه نافذة ممارسة لمدة 90 يوما، وقال انه لم يحصل على أي شيء من خياراته.
في حين أن هذا هو أكثر من متوسط ​​مبلغ التخفيف، وهناك حالات أسوأ بكثير، على سبيل المثال، الحالات التي المستثمرين و الإدارة العليا في الأساس للحفاظ على حقوق الملكية الخاصة بهم و يحصل الجميع على تخفيف إلى درجة حيث حقوق الملكية الخاصة بهم لا قيمة لها.
هذه ليست سوى عدد قليل من الطرق العديدة التي يمكن فيها الاختلافات بين الأسهم المفضلة والمشرتكة أن تسبب قيمة الخيارات لتكون مختلفة بعنف من قيمة ساذجة محسوبة من التقييم العام. وكثيرا ما أرى أن كل من الشركات والموظفين يستخدمون تقييمات الأسهم المفضلة العامة كمعيار لتقييم خيارات الأسهم المشتركة على وجه التحديد، ولكن هذا ليس ممكنا، حتى من حيث المبدأ، دون الوصول إلى جدول رأس الشركة (الذي يوضح كم من الشركة مختلف المستثمرين تملك) وكذلك الوصول إلى تفاصيل محددة من كل استثمار. حتى إذا كنت تستطيع الحصول على ذلك (والتي عادة ما لا تستطيع)، وتحديد الأرقام المناسبة للتوصيل في نموذج من شأنها أن تعطيك القيمة المتوقعة غير تافهة لأنه يتطلب الإجابة على أسئلة مثل "ما هو احتمال أن، في عملية الاستحواذ ، الإدارة العليا سوف تتصادم مع المستثمرين للحفاظ على كل شيء وترك الموظفين مع أي شيء؟ "
تقييم بلاك سكولز كقيمة.
وبسبب المشكلات المذكورة أعلاه، سيحاول الأشخاص أحيانا استخدام نموذج لتقدير قيمة الخيارات. بلاك سكولز يستخدم عادة لأنه معروف ولها وسيلة سهلة لاستخدام حل شكل مغلق، انها النموذج الأكثر شيوعا. لسوء الحظ، فإن معظم الافتراضات الرئيسية ل بلاك سكولز خاطئة لخيارات بدء التشغيل، مما يجعل العلاقة بين الإخراج بين بلاك سكولز والقيمة الفعلية للخيارات الخاصة بك غير واضحة.
خيارات غالبا ما تكون حرة في الشركة.
يتم إرجاع جزء كبير من الخيارات إلى مجموعة خيارات الموظفين عند مغادرة الموظفين، إما طوعا أو غير إراديا. لم أتمكن من العثور على أرقام شاملة على هذا، ولكن سرد، سمعت أن أكثر من 50٪ من الخيارات في نهاية المطاف الحصول على إعادتها من الموظفين وعاد إلى تجمع العام. ويشير دان ماكينلي إلى تحليل (غير مصقول) يبين أن 5٪ فقط من منح الموظفين يمارسون. حتى مع تقدير متحفظ، خصم 50٪ على الخيارات الممنوحة تبدو جيدة جدا. خصم 20X يبدو مدهشا، وسوف يفسر لماذا الشركات مثل الخيارات كثيرا.
القيمة الحالية للمبلغ المستقبلي من المال.
عندما يقول شخص ما أن حزمة تعويضات الشركة الناشئة تستحق مثل الفيسبوك، فإنها غالبا ما تعني أن القيمة الإجمالية المدفوعة على N سنوات متشابهة. ولكن المبلغ الاسمي الثابت من المال يستحق أكثر كلما كنت تحصل عليه لأنه يمكنك (على الأقل) استثماره في الأصول منخفضة المخاطر، مثل سندات الخزينة، والحصول على بعض العائد على المال.
هذا هو حجة مجردة ستسمعها في فئة إكون 101، ولكن في الممارسة العملية، إذا كنت تعيش في مكان ما مع تكلفة عالية نسبيا من المعيشة، مثل سف أو مدينة نيويورك، وهناك قيمة أكبر للحصول على دفع عاجلا وليس آجلا لأنه يتيح كنت تعيش في مكان لطيف نسبيا (ومع ذلك كنت تعرف لطيفة) دون الحاجة إلى التحديق في الفضاء مع غرف أكثر مما يمكن اعتبار معقولة في أماكن أخرى في الولايات المتحدة العديد من الشركات الناشئة من الجيلين الماضيين يبدو أن تأجيل الاكتتابات العامة. بالنسبة للأشخاص في تلك الشركات التي لديها عقود تمنعهم من بيع الخيارات في السوق الثانوية، وهذا يمكن أن يعني بسهولة أن أغلبية ثروتهم المحتملة محجوبة في العقد الأول من حياتهم العملية. حتى لو كانت حزمة تعويضات الشركات الناشئة تستحق أكثر عند تعديلها للتضخم والفائدة، فإنه ليس من الواضح ما إذا كان هذا خيارا رائعا بالنسبة لمعظم الناس الذين ليسوا بالفعل معتدل بشكل جيد.
أسباب غير ساخرة.
لقد نظرنا إلى بعض الأسباب الساخرة قد ترغب الشركات في تقديم خيارات بدلا من النقد، وهي أنها يمكن أن تدعي أن خياراتها تستحق أكثر مما تستحقه فعلا. الآن، دعونا ننظر في بعض الأسباب غير ساخرة الشركات قد ترغب في إعطاء خيارات الأسهم.
من وجهة نظر الموظف، قد يكون أحد الأسباب غير السخرية هو خيار الأسهم باكداتينغ، على الأقل حتى ثغرة أغلقت في الغالب. حتى أواخر 2000s في وقت مبكر، العديد من الشركات عفا عليها تاريخ منح الخيارات. دعونا ننظر في هذا المثال، التي أوضحها جيسي M. فريد.
وقدمت خيارات ل 1.2 مليون سهم إلى رييس. وكان تاريخ المنحة المبلغ عنه هو 1 أكتوبر 2001، عندما كان سهم الشركة يتداول بنحو 13 دولارا للسهم، وهو أدنى سعر إغلاق لهذا العام. وبعد أسبوع، كان السهم يتداول عند 20 دولارا للسهم، وبعد شهر أغلق السهم عند 26 دولارا تقريبا للسهم الواحد.
كشفت بروكيد هذه المنحة للمستثمرين في بيانها الوكيل لعام 2002 في جدول بعنوان & لدكو؛ منح الخيار في السنة المالية الأخيرة، أعدت في الشكل المحدد من قبل قواعد المجلس الأعلى للتعليم. من بين أمور أخرى، يصف الجدول تفاصيل هذا المنح وغيرها إلى المديرين التنفيذيين، بما في ذلك عدد الأسهم التي تغطيها منح الخيار، وسعر الممارسة، والخيارات & رسكو؛ تاريخ إنتهاء الصلاحية. يتم استخدام المعلومات الواردة في هذا الجدول من قبل المحللين، بما في ذلك تلك المجمعة ستاندارد & أمب؛ ضعيفة قاعدة بيانات إكسيكوكومب المعروفة، لحساب قيمة سكولز بلاك لكل منحة الخيار في تاريخ المنحة. عند حساب القيمة، افترض المحللون، استنادا إلى تصريحات الشركة حول إجراءاتها لتحديد أسعار التمرين، أن الخيارات تم منحها بالمال. ثم تم استخدام القيمة المحسوبة على نطاق واسع من قبل المساهمين والباحثين ووسائط الإعلام لتقدير الأجر الإجمالي للرئيس التنفيذي. تم احتساب قيمة بلاك سكولز ل ريس & [رسقوو]؛ كان 1.2 مليون منحة خيار الأسهم، الذي افترض المحللون كان في المال، كان 13.2 مليون دولار.
ومع ذلك، خلصت لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى أن خيار منح رييس كان عفا عليه الزمن، وسعر السوق في التاريخ الفعلي للمنحة قد يكون حوالي 26 $ للسهم الواحد. دعونا نفترض أن السهم كان في الواقع تداول في 26 $ للسهم الواحد عندما تم منح الخيارات فعلا. وهكذا، إذا كان بروكيد قد التزمت بسياسة إعطاء خيارات في المال فقط، كان ينبغي أن تعطى خيارات رييس مع سعر الإضراب 26 $ للسهم الواحد. بدلا من ذلك، أعطى خيارات رييس مع سعر الإضراب من 13 $ للسهم الواحد، بحيث كانت الخيارات 13 $ في المال. وأبلغت المنحة كما لو أنها أعطت ريس خيارات في المال عندما كان سعر السهم 13 $ للسهم الواحد.
وكان بروكيد نظرا رييس في خيارات المال بسعر الإضراب من 26 $ للسهم الواحد، فإن قيمة بلاك سكولز من منحة الخيار كان ما يقرب من 26 مليون $. ولكن لأن الخيارات كانت 13 مليون دولار في المال، بل كانت أكثر قيمة. ووفقا لتقدير واحد، كانت قيمتها 28 مليون دولار. وبالتالي، إذا تم إخبار المحللين بأن رييس تلقى خيارات بسعر إضراب قدره 13 دولارا عندما كان السهم يتداول مقابل 26 دولارا، كان من الممكن أن يبلغ عن قيمته 28 مليون دولار بدلا من 13.2 مليون دولار. وباختصار، كان من شأن إعادة منح هذا الخيار بالذات، في السيناريو الذي تم وصفه للتو، أن مكن بروكيد من منح رييس مبلغا إضافيا قدره مليوني دولار في خيارات (قيمة بلاك سكولز) في حين أبلغ عن مبلغ أقل بمقدار 15 مليون دولار.
في حين أن خيارات الأسهم الخلفية ليس (بسهولة) ممكن بعد الآن، قد يكون هناك ثغرات أخرى أو عواقب قانون الضرائب التي تجعل الخيارات صفقة أفضل من النقد. لم أتمكن من التفكير إلا في سبب واحد من أعلى رأسي، لذلك أمضيت بضعة أسابيع أسأل الناس (بما في ذلك المؤسسون المتعددين) لأسباب غير ساخرة التي قد تجعل الشركات الناشئة تفضل خيارات لمبلغ معادل من النقد.
الفوائد الضريبية من إسو.
في الولایات المتحدة، تمتلك خیارات الأسھم التحفیزیة (إيسوس) العقار الذي یحتفظ بھ إذا تم الاحتفاظ بھ لمدة سنة واحدة بعد تاریخ التمرین وسنتین بعد تاریخ المنح، یدفع مالك الخیار ضریبة أرباح رأس المال طویلة الأجل بدلا من ضریبة الدخل العادیة علی الفرق بين سعر التمرين وسعر الإضراب.
هذا ليس تماما جيدة كما يبدو لأن الفرق بين سعر ممارسة وسعر الإضراب يخضع للحد الأدنى البديل الضرائب (أمت). أنا لا أجد هذا شخصيا ذات الصلة لأنني أفضل لبيع الأسهم أصحاب العمل في أسرع وقت ممكن من أجل أن تكون متنوعة قدر الإمكان، ولكن إذا كنت مهتما في معرفة كيف يؤثر أمت فاتورة الضرائب الخاصة بك عند ممارسة إسو، انظر هذا التفسير لمزيد من التفاصيل.
الفوائد الضريبية من قسسبس.
هناك فئة معينة من الأسهم التي معفاة من ضريبة الأرباح الرأسمالية الاتحادية وضريبة الدولة في العديد من الولايات (وإن لم يكن في كا). هذا أمر مثير للاهتمام، ولكن يبدو أن الناس نادرا ما يستفيدون من هذا عندما تكون مؤهلة، والعديد من الشركات الناشئة ليست مؤهلة.
فائدة ضريبية من الخيارات الأخرى.
لا تتوفر في معظم الخيارات غير القياسية قيمة سوقية عادلة يمكن تحديدها بسهولة. بالنسبة للخيارات غير القياسية بدون قيمة سوقية عادلة يمكن تحديدها بسهولة، لا يوجد حدث خاضع للضريبة عند منح الخيار ولكن يجب تضمين الدخل القيمة السوقية العادلة للسهم المستلم عند التمرين، ناقصا المبلغ المدفوع، عند ممارسة الخيار. لديك دخل خاضع للضريبة أو خسارة قابلة للخصم عند بيع الأسهم التي تلقيتها من خلال ممارسة الخيار. عادة ما تعامل هذا المبلغ كأرباح أو خسائر رأسمالية.
التقييمات هي وهمية.
واحد من خيارات الأسهم هو أنه للتأهل ك إسو، يجب أن يكون سعر الإضراب على الأقل القيمة السوقية العادلة. هذا من السهل تحديد للشركات العامة، ولكن القيمة السوقية العادلة لحصة في شركة خاصة هو تعسفي إلى حد ما. بالنسبة ل إسو، قراءتي للشرط هو أن الشركات يجب أن "تبذل محاولة، بحسن نية" لتحديد القيمة السوقية العادلة. وبالنسبة لأنواع أخرى من الخيارات، هناك لائحة أخرى تحدد تعريف القيمة السوقية العادلة. وفي كلتا الحالتين، عادة ما تذهب الشركات الناشئة إلى شركة خارجية بين 1 و N مرة في السنة للحصول على تقدير للقيمة السوقية العادلة لأسهمها العادية. ويؤدي ذلك إلى وجود فجوتين محتملتين على الأقل بين التقييم الافتراضي "الحقيقي" والقيمة السوقية العادلة لأغراض الخيارات.
أولا، يتم تحديث التقييم بشكل غير منتظم نسبيا. الملعب المشترك سمعت هو أن الشركة لم يكن تقييمها تحديثها للأعمار، والشركة تستحق مرتين الآن، لذلك كنت في الأساس الحصول على خصم 2X.
وثانيا، فإن الشركات التي تقوم بالتقييم لا تحفز على إجراء تقييمات "صحيحة". تدفع الشركات من قبل الشركات الناشئة، والتي تكتسب شيئا عندما يكون التقييم القانوني منخفضا قدر الإمكان.
أنا لا أعتقد حقا أن هذه الأمور تجعل خيارات مذهلة، لأنني أسمع هذه الأشياء بالضبط من الشركات الناشئة والمؤسسين، مما يعني أن عروضهم تأخذ هذه في الاعتبار ويتم تسعيرها وفقا لذلك. ومع ذلك، إذا كانت هناك فجوة كبيرة بين التقييم القانوني والتقييم "الحقيقي"، وهذا يسمح للشركات لتقديم تعويضات أعلى بشكل فعال، فإن الطريقة التي عادت بها خيارات خيار الأسهم، يمكن أن أرى كيف سيؤدي ذلك إلى إمالة الشركات نحو تفضيل الخيارات.
وحتى لو حصل الموظفون على نفس فئة الأسهم التي تحصل عليها المجالس القروية، فإن المؤسسين سيحتفظون بقدر أقل من السيطرة إذا قاموا بتحويل الأسهم من الموظفين إلى المجالس القروية لأن الأسهم المملوكة للموظف تنتشر بين عدد كبير نسبيا من الأشخاص.
وقد أعطيت هذه الإجابة عادة لي كسبب غير ساخرة. والفكرة هي أنه إذا كنت تقدم خيارات الموظفين ولها شرط يمنعهم من بيع الخيارات في السوق الثانوية، فإن العديد من الموظفين لن تكون قادرة على ترك دون المشي بعيدا عن معظم تعويضاتهم. شخصيا، هذا يضربني كسبب سخرية، ولكن هذا ليس كيف يرى الجميع. على سبيل المثال، اقترح أندريسن هورويتز الشريك الإداري سكوت كوبور مؤخرا مخططا يفقد الموظفون بموجبه خياراتهم في جميع الظروف إذا غادروا قبل وقوع حدث سيولة، من المفترض أنه من أجل مساعدة الموظفين.
سواء أكنت ترى أن أرباب العمل قادرين على تأمين الموظفين لأوقات غير محددة من الوقت على أنها جيدة أو سيئة، يبدو أن قفل الخيارات هو آلية الاحتفاظ الضعيفة & نداش؛ الشركات التي تدفع نقدا يبدو أن الاحتفاظ بشكل أفضل. على سبيل المثال، تدفع نيتفليكس رواتب قابلة للمقارنة مع إجمالي التعويضات في النطاق الكبير في أماكن مثل غوغل، ويبدو أن لديهم استنزاف أقل من الشركات الناشئة في منطقة الخليج العصرية. في الواقع، على الرغم من أن نيتفليكس يجعل الكثير من الضجيج حول إظهار الناس الباب إذا لم تكن مناسبة، فإنها لا يبدو أن يكون معدل الاستنزاف غير الطوعي أعلى من الشركات الناشئة منطقة خليج وندش]؛ إلا أنهم يبدوون أكثر صدقا حيال ذلك، وهو ما يمكن القيام به لأن الملعب تجنيدهم لا تنطوي على المشي بعيدا مع تعويض السوق أدناه إذا تركت. إذا كنت تعتقد أن هذه المقارنة غير عادلة لأن نيتفليكس لم تكن شركة ناشئة في الذاكرة الحديثة، يمكنك المقارنة بين الشركات الناشئة للتمويل، على سبيل المثال. هيدلاندس، التي تأسست في نفس عصر اوبر، إيربنب، وشريط. إنهم (وبعض الشركات الناشئة المالية الأخرى) يدفعون مبالغ نقدية ضخمة، وهذا لا يبدو أنه يؤدي إلى تناقص أعلى من الشركات الناشئة ذات العمر المماثل الذي يعطي منح خيار غير سائلة.
في الحالات التي يؤدي فيها هذا الموظف إلى البقاء لفترة أطول مما كان عليه خلاف ذلك، وخيارات قفل في كثير من الأحيان صفقة سيئة لجميع الأطراف المعنية. ومن الواضح أن الوضع سيئ بالنسبة للموظفين، وفي المتوسط، لا ترغب الشركات في أن يكون الناس غير سعداء الذين ينتظرون مجرد جرف أو حدث سيولة.
محاذاة الحوافز.
وهناك سبب آخر شائع هو أنه إذا أعطيت الناس خيارات، فسيعملون بجدية أكبر لأنهم سيعملون جيدا عندما تقوم الشركة بعمل جيد. وكان هذا هو السبب الذي أعطيت بشدة ("يجب أن لا تثق شخص مهتم فقط في الراتب"، وما إلى ذلك)
ومع ذلك، بقدر ما أستطيع أن أقول، ودفع الناس في خيارات تقريبا ديسبلز الأداء الوظيفي والتعويض. إذا نظرتم إلى الشركات التي جعلت الكثير من الناس غنيين، مثل مايكروسوفت وجوجل وأبل والفيسبوك، لم يكن أي من الموظفين الذين أصبحوا غنيين تقريبا دورا أساسيا في نجاح الشركة. جعلت كل من غوغل ومايكروسوفت الآلاف من الناس غنيا، ولكن الغالبية العظمى من هؤلاء الناس حدث للتو أن يكون في المكان المناسب في الوقت المناسب، ويمكن أن يكون بسهولة كما اتخذت وظيفة مختلفة حيث أنها لم تحصل على الأغنياء. على العكس من ذلك، فإن الغالبية العظمى من حزم خيارات بدء التشغيل في نهاية المطاف لا يستحق شيئا يذكر إلى شيء، ولكن ما يقرب من أي من الموظفين الذين خيارات في نهاية المطاف لا قيمة لها كانت مفيدة في التسبب في خياراتها لتصبح لا قيمة لها.
إذا كانت الخيارات جزء كبير من التعويض، واختيار الشركة التي سوف تكون ناجحة هو أكثر أهمية بكثير من العمل الجاد. للاشارة، ويقدر مايكروسوفت قد خلق ما يقرب من 10 ^ 3 مليونير بحلول عام 1992 (تعديلها للتضخم، أن $ 1.75M $). ثم ارتفع السهم بأكثر من 20 مرة. كانت مايكروسوفت الأسطورية لجعل الناس الذين لا يفعلون الغنية كثيرا. قال الجميع، انها قد قدر أنها جعلت 10 ^ 4 أشخاص غني بحلول أواخر 90s. كانت الغالبية العظمى من هؤلاء الأشخاص لا تختلف عن الأشخاص الذين يلعبون أدوارا مماثلة في منافسي ميكروسوفت. لقد حدثوا فقط لاختيار تذكرة اليانصيب الفائزة. هذا هو عكس ما يدعي المؤسسون أنها تخرج من إعطاء الخيارات. كما ذكر أعلاه، الشركات التي تدفع نقدا، مثل نيتفليكس، لا يبدو أن لديها مشكلة مع إنتاجية الموظفين.
وبالمناسبة، انضم جزء كبير من الناس الذين جعلوا الأغنياء من خلال العمل في مايكروسوفت بعد الاكتتاب العام، الذي كان في عام 1986. وينطبق الشيء نفسه على جوجل، وبينما الفيسبوك هو صغير جدا بالنسبة لنا أن يكون فكرة جيدة ما على المدى الطويل قصة ما بعد الاكتتاب العام، والناس الذين انضموا إلى سنة أو سنتين بعد الاكتتاب العام (قبل 5 سنوات، في عام 2018) فعلت بشكل جيد لأنفسهم. فالأشخاص الذين انضموا إلى مرحلة ما قبل الاكتتاب قد قاموا بعمل أفضل، ولكن كما ذكر أعلاه، فإن معظم الناس لديهم عوائد متناقصة للثروة الفردية. إن نفس التوزيع الذي يشبه قانون الطاقة الذي يجعل عمل فك يعني أيضا أنه من المعقول تماما أن ميكروسوفت وحدها جعلت أكثر الناس بعد الاكتتاب الغنية من 1986-1999 من جميع شركات ما قبل الاكتتاب العام مجتمعة خلال تلك الفترة. هناك شيء مشابه صحيح تماما بالنسبة إلى غوغل اعتبارا من عام 2004 وحتى الاكتتاب العام لشركة فب في عام 2018، حتى بما في ذلك الأشخاص الذين حصلوا على ثراء من الاكتتاب العام من فب كأشخاص تم إنتاجهم من قبل شركة ما قبل الاكتتاب العام، ويمكنك إجراء عملية حسابية مشابهة تفاحة.
شركات فك مقابل السوق.
هناك العديد من الحجج المضادة المحتملة لبيان أن فك يعود (وبالتالي الأسهم الإنصاف) لا تغلب على السوق.
إحدى الحجج، عندما يقول الناس أنها عادة ما تعني أنه بعد أن تأخذ العمالت االفتراضية رسومها، فإن عائدات صناديق رأس المال االفتراضي ال تغلب على السوق. كموظف الذي يحصل على خيارات بدء التشغيل، لا (مباشرة) دفع رسوم فك، مما يعني أنك يمكن أن تغلب على السوق من خلال الحفاظ على رسوم فك لنفسك.
حجة أخرى هي أن بعض المستثمرين (مثل يك) يبدو أن تفعل دائما بشكل جيد. إذا كنت الانضمام إلى بدء التشغيل التي تمول من قبل المستثمرين والدهاء، أنت أيضا يمكن أن تفعل بشكل جيد للغاية. ولكي يكون هذا منطقيا، عليك أن تدرك أن الشركة تستحق أكثر من "المتوقع" في حين أن الشركة لا تملك نفس الإدراك لأنك تحتاج الشركة لتعطيك حزمة الخيار دون احتساب قيمة لها بشكل صحيح. لكي يكون لديك هذا التوقع والحصول على صفقة جيدة، وهذا يتطلب من المؤسسين ليس فقط أن يكون مفرطا في احتمالية الشركة للنجاح، ولكن في الواقع يتطلب أن المؤسسين هم دون وندركيدنت. في حين أن هذا ليس مستحيلا، فإن غالبية الشركات الناشئة تقدم أسمع عن مشكلة عكسية.
استنتاج.
هناك عدد من العوامل التي يمكن أن تجعل الخيارات أكثر أو أقل قيمة مما يبدو. من وجهة نظر الموظفين، فإن العوامل التي تجعل الخيارات أكثر قيمة مما يبدو أنها يمكن أن تجعل العدالة تستحق عشرات في المئة أكثر من حساب ساذج. والعوامل التي تجعل الخيارات أقل قيمة مما يبدو أنها تفعل ذلك بطرق لا يسهل قياسها في معظمها.
وما إذا كانت العوامل التي تجعل الخيارات أكثر هيمنة نسبيا أو أن العوامل التي تجعل الخيارات أقل قيمة نسبيا تهيمن عليها مسألة تجريبية أم لا. حدسي هو أن العوامل التي تجعل الخيارات أقل قيمة نسبيا أقوى، ولكن هذا مجرد تخمين. وهناك طريقة للحصول على فكرة عن هذا من البيانات العامة من خلال الذهاب من خلال بدء التشغيل الناجح S-1 الإيداع. نظرا لأن هذه المشاركة موجودة بالفعل.
5k كلمات، سأترك ذلك لآخر آخر، ولكن أنا سوف نلاحظ أنه في بلدي المقشود الأولي من حفنة من 99٪ مخارج (و غ؛ $ 1B)، يبدو أن الموظف المتوسط ​​أسوأ من شخص على معيار الفيسبوك / جوجل / الأمازون مسار الوظيفي.
ومن وجهة نظر الشركة، هناك عاملان يسمحان للشركات بالاحتفاظ بمزيد من النفوذ / التحكم عن طريق منح المزيد من الخيارات نسبيا للموظفين وانخفاض حقوق المساهمين نسبيا.
كل هذا يبدو جيدا للمؤسسين والمستثمرين، ولكن أنا لا أرى ما هو في ذلك للموظفين. إذا كان لديك أسباب إضافية أنني في عداد المفقودين، وأنا أحب أن أسمع لهم.
الملحق: التحذيرات.
لا تدعي العديد من الشركات الناشئة أن عروضها تنافسية من الناحية المالية. مع مرور الوقت، وأنا أسمع أقل "إذا كنت ترغب في الحصول على الأغنياء، كيف يمكنك أن تفعل ذلك؟ أعتقد أن أفضل رهان سيكون لبدء أو الانضمام إلى بدء التشغيل. لقد كان ذلك وسيلة موثوقة للحصول على الأغنياء لمئات السنين. "(هذا اقتباس فعلي من بول جراهام) وأكثر من ذلك" نحن لسنا قادرين على المنافسة المالية مع الفيسبوك، ولكن ... ". لقد سمعت من العديد من المؤسسين أن الانضمام كموظف مبكر هو صفقة سيئة بشكل لا يصدق عند مقارنة الأسهم في وقت مبكر الموظف وعبء العمل مقابل المؤسس الإنصاف وعبء العمل.
بعض الشركات الناشئة هي إعطاء العروض التي هي في الواقع قادرة على المنافسة مع عروض الشركة الكبيرة. شيء رأيته من الشركات الناشئة التي تحاول تقديم عروض مقنعة هو أنه بالنسبة للأشخاص "الكبار"، فإنهم على استعداد لدفع رواتب أعلى بكثير من الشركات العامة لأنه من المفهوم أن الخيارات ليست كبيرة للموظفين بسبب والجدول الزمني، والمخاطر، والقيمة المتوقعة.
هناك كمية كبيرة من الاختلاف في العروض، وكثير منها هو عشوائي بشكل فعال. أعرف الحالات التي حصل فيها الفرد على عرض أكثر ربحا من شركة ناشئة (لا تميل إلى تقديم عروض قوية خاصة) من غوغل، وإذا سألت حولك ستسمع عن الكثير من الحالات من هذا القبيل. ليس صحيحا دائما أن عروض بدء التشغيل أقل من عروض غوغل / فاسيبوك / أمازون، حتى في الشركات الناشئة التي لا تدفع بشكل تنافسي (في المتوسط).
أي شيء في هذه المشاركة يتعلق بالضرائب هو محدد في الولايات المتحدة. على سبيل المثال، قيل لي إنه في كندا "يمكنك تأجيل دفع الضرائب عند ممارسة الخيارات التي يكون سعر الإضراب فيها أقل من القيمة العادلة في السوق حتى التصرف، طالما أن الشركة تسيطر عليها كندا وتعمل في كندا".
يمكنك الاعتراض على أن نفس خط المنطق الذي بحثنا عنه يمكن تطبيقه على وحدات رسو، حتى رسوس للشركات العامة. هذا صحيح، على الرغم من أن أكبر سلبيات من خيارات بدء التشغيل يتم تخفيفها أو عدم وجودها، لا تزال النقدية لديها مزايا كبيرة للموظفين على رسوس. لسوء الحظ، فإن الشركة الوحيدة غير المالية التي أعرف أن يستخدم هذا لصالحها في التجنيد هو نيتفليكس؛ واسمحوا لي أن أعرف إذا كان يمكنك التفكير في شركات التكنولوجيا الأخرى التي تستخدم نفس نموذج التعويض.
بعض الشركات الناشئة لديها مقياس انزلاق الذي يتيح لك اختيار كميات مختلفة من الخيار / الراتب التعويض. لم أرى عرضا من شأنه أن يتيح لك وضع شريط التمرير إلى 100٪ نقدا و 0٪ خيارات (أو خيارات 100٪ و 0٪ النقدية)، ولكن شخص ما من المحتمل أن يكون على استعداد لتعطيك عرض جميع النقدية.
وفي ظل البيئة الحالية، قد يؤدي النظر إلى المخارج العامة إلى تحيز البيانات نحو شركات أقل نجاحا. أكثر من سوشسفول الناشئة من الأجيال القليلة الماضية من الشركات الناشئة التي ملاذ و رسكو؛ ر خرجت من الاستحواذ وقد اختارت حتى الآن لا الاكتتاب. من المحتمل أنه بمجرد دخول جميع البيانات، سيبدو متوسط ​​العائد على الانضمام إلى شركة ناشئة مختلفا تماما (على الرغم من أنني أشك في أن العائد الوسيط سيتغير كثيرا).
راجع للشغل، وليس لدي أي شيء ضد أخذ عرض بدء التشغيل، حتى لو كان ذلك منخفضة. عندما تخرجت من الكلية، أخذت أدنى عرض كان لي، وشريكي استغرق مؤخرا أقل عرض حصلت عليه (ما يقرب من الفرق 2X على أعلى عرض). هناك العديد من الأسباب التي قد تجعلك ترغب في تقديم عرض لا يقدم أفضل عرض مالي ممكن. ومع ذلك، أعتقد أنه يجب أن تعرف ما الذي تعيد الدخول إليه ولا تأخذ عرضا تعتقد أنه كبير من الناحية المالية عندما يكون مجرد متوسط ​​أو حتى سيئا.
الملحق: غير المضاد.
الاعتراض الأكثر شيوعا لقد سمعت إلى هذا هو أن معظم الشركات الناشئة لا تملك ما يكفي من المال لدفع نقدية مكافئة، ولا يمكن أن تثير ذلك الكثير من المال عن طريق بيع ما "عادة" يكون تجمع الموظفين الخيار. ربما، ولكن هذا ليس حجة مضادة & نداش؛ فإنه من الحجة أن معظم الشركات الناشئة لا تملك خيارات قيمة بما فيه الكفاية ليتم تبادلها مقابل مبلغ مكافئ من المال، أي أن الخيارات ببساطة ليست قيمة كما ادعى. ويمكن صياغة هذه الحجة بمجموعة متنوعة من الطرق (على سبيل المثال، دفع الراتب بدلا من الخيارات يزيد من معدل حرق، ويقلل المدرج، ويجعل بدء التشغيل الافتراضي القتلى، وما إلى ذلك)، ولكن الحجج من هذا النموذج تعادل أساسا الاعتراف بأن خيارات بدء التشغيل أرين ' t يستحق الكثير لأنهم لن يحمروا إذا كانت الخيارات تستحق بما فيه الكفاية أن حزمة تعويض نموذجية كانت تستحق بقدر ما هو نموذجي & لدكو؛ سينيور & رديقو؛ عرض في جوجل أو الفيسبوك.
إذا لم تشتري هذا، فتصور شركة ناشئة بتقييم نموذجي في مرحلة يعيد فيها منح حقوق الملكية بنسبة 0.1٪ في خيارات التوظيف الجديدة. الآن تخيل أن بعض المارة غير عقلانية على استعداد لإجراء صفقة حيث يأخذون 0.1٪ من الشركة مقابل 1B $. هل يستحق الأمر أن تأخذ المال ودفع الناس من $ 1B صندوق النقدية بدلا من دفع الناس مع 0.1٪ شرائح من تجمع الخيار؟ يجب أن تكون إجابتك نعم، إلا إذا كنت تعتقد أن النسبة بين قيمة النقد في اليد وحقوق الملكية هي تقريبا لانهائية. ويفضل العبارات المطلقة مثل & لدكو؛ الخيارات النقدية لأن دفع زيادات نقدية معدل حرق، مما يجعل بدء التشغيل الافتراضي القتلى & رديقو؛ في أي تقييم ما يعادل القول بأن النسبة الصحيحة هي اللانهاية. That’s clearly nonsensical; there’s some correct ratio, and we might disagree over what the correct ratio is, but for typical startups it should not be the case that the correct ratio is infinite. Since this was such a common objection, if you have this objection, my question to you is, why don’t you argue that startups should pay even less cash and even more options? Is the argument that the current ratio is exactly optimal, and if so, why? Also, why does the ratio vary so much between different companies at the same stage which have raised roughly the same amount of money? Are all of those companies giving out optimal deals?
The second most common objection is that startup options are actually worth a lot, if you pick the right startup and use a proper model to value the options. Perhaps, but if that’s true, why couldn’t they have raised a bit more money by giving away more equity to VCs at its true value, and then pay cash?
Another common objection is something like “I know lots of people who’ve made $1m from startups”. Me too, but I also know lots of people who’ve made much more than that working at public companies. This post is about the relative value of compensation packages, not the absolute value.
شكر وتقدير.
Thanks to Leah Hanson, Ben Kuhn, Tim Abbott, David Turner, Nick Bergson-Shilcock, Peter Fraenkel, Joe Ardent, Chris Ball, Anton Dubrau, Sean Talts, Danielle Sucher, Dan McKinley, Bert Muthalaly, Dan Puttick, Indradhanush Gupta, and Gaxun for comments and corrections.

Common Stock Equivalent.
DEFINITION of 'Common Stock Equivalent'
Securities such as stock options, warrants, preferred bonds, two-class common stock and contingent shares that can be converted into common stock. Sometimes preferred stock can also be converted to common stock.
BREAKING DOWN 'Common Stock Equivalent'
Also called common shares or ordinary shares, common stock is what most people buy when they invest in a stock. It typically gives them the right to vote on corporate issues in proportion to their ownership in the company and the right to receive dividend payments. Common stock may be subdivided into class A shares and class B shares, which can have different voting and dividend rights. The other type of stock is called preferred stock, and its holders receive priority over common stock holders when dividends are paid and in the event the company liquidates.

Dividend Equivalents for Stock Options.
Dividend equivalents are cash or stock payments that resemble real dividends.
You may work at a company that really wants to hold onto you. For example, your employer might offer a deferred compensation plan to discourage employees from taking jobs elsewhere. Your plan may grant valuable items like restricted stock or stock options. Stock options do not pay dividends, but your company may pay you dividend equivalents.
Employee Incentives.
Corporations may choose to offer incentives to all employees or restrict them to executives. Stock options, restricted shares, bonuses and various other devices help executives maintain the lifestyle worthy of their corporate rank. Corporations frequently justify executive incentives -- often called “golden handcuffs” -- as a way to keep valuable talent from taking jobs with competitors. Depending on the nature of the incentive, the IRS will tax it when it is granted, vested or sold.
خيارات الأسهم.
Stock options allow you to purchase a specified number of company shares for a specified price -- the exercise price. When the corporation grants you a stock option, you have the opportunity -- but not the obligation -- to exercise it once it vests. Vesting periods might extend several years after you first receive the option, but in some plans the options vest immediately. Stock options classified as “statutory” may qualify for a tax deferment. With statutory options, you don’t create taxable income until you sell the underlying stock. You owe no tax when you receive or exercise the options.
Dividend Equivalents.
Dividend equivalents are not dividends. They are payments of cash or additional shares that you would have received had you already exercised your stock options. Because they are not dividends, these payments do not qualify for the special tax rate on qualified dividends. When you agree to accept dividend equivalents, you may have the choice to receive them at the same time that shareholders receive their dividends. Alternatively, you may be granted the dividend equivalents but not receive the money until you exercise your stock options.
الآثار المترتبة على الضرائب.
If you defer your dividend equivalents until you exercise your stock options, you may create a hornet’s nest of problems. Section 409A of the Internal Revenue Code governs the rules for nonstatutory deferred compensation plans. If you can receive your dividend equivalents only by exercising your stock options, you might trigger back-taxes and penalties on those options when you exercise them. Section 409A is notorious for its complexity, and you might do well to seek professional guidance before deciding when to accept your dividend equivalents.
المراجع.
عن المؤلف.
مقره في شيكاغو، وقد كتب اريك البنك مقالات ذات صلة الأعمال التجارية منذ عام 1985، والمقالات العلمية منذ عام 2018. وقد ظهرت مقالاته في & # 34؛ مجلة بيسي & # 34؛ وعلى العديد من المواقع. وهو يحمل شهادة البكالوريوس. في علم الأحياء و M. BA. A. من جامعة نيويورك. كما أنه يحمل شهادة ماجستير. في التمويل من جامعة دي باول.
قروض الصورة.
أبلوستك / أبلستوك / جيتي الصور.
مقالات ذات صلة.
غير المؤهلين الأسهم الخيار فيستنغ.
النتائج الضريبية لسهم الشركة المستلمة بدلا من النقد.

Stock options equivalent

DIVIDEND EQUIVALENT RIGHTS AGREEMENT.
AS AMENDED AND RESTATED EFFECTIVE AS OF JANUARY 1, 2005.
AS SUBSEQUENTLY AMENDED ON FEBRUARY 27, 2008 AND OCTOBER 22, 2008.
EFFECTIVE AS OF JANUARY 1, 2008.
A. Participant has been granted one or more stock options to purchase shares of the Corporation’s Common Stock under the Plan (the “Options”). The Options also provide Participant with dividend equivalent rights with respect to the shares of Common Stock subject to those Options. Each such option is evidenced by a Notice of Grant and Stock Option Agreement (collectively, the “Option Agreement”).
B. The Options with such dividend equivalent rights are more particularly identified in attached Schedule A.
C. The terms and conditions governing those dividend rights were originally set forth in a Dividend Equivalent Rights Agreement for each such Option (or other written document evidencing those dividend equivalent rights with respect to one or more of the Options). Each such agreement or other written document shall hereinafter be referred to collectively as the “Rights Agreements.”
D. Each of those separate Rights Agreements was first amended and restated on February 28, 2006 through one consolidated agreement effective as of January 1, 2005 and thereafter amended and restated on February 27, 2008 effective as of January 1, 2008 in order to bring the provisions of those Rights Agreements, to the extent they pertained to Options that were not vested and exercisable as of December 31, 2004, into compliance with the requirements of the proposed Treasury Regulations under Section 409A of the Internal Revenue Code (the “Code”) applicable to the payment of dividend equivalent rights.
E. The purpose of this amendment is to (i) bring each of the Rights Agreements, as previously amended and restated retroactive to January 1, 2005, into compliance with the applicable distribution requirements of Code Section 409A and the final Treasury Regulations thereunder, effective as of January 1, 2008, and (ii) terminate each of those Rights Agreements, effective with the distribution date provided herein.
F. All capitalized terms in this Agreement shall have the meaning assigned to them in the Plan and the applicable Option Agreements.
NOW, THEREFORE , it is hereby agreed as follows:
1. Each of the Rights Agreements pertaining to the Options, to the extent those agreements pertain to Options (or portions thereof) which were not vested and exercisable as of December 31, 2004 is hereby amended and restated as follows, retroactive to January 1, 2008, with respect to each covered Option (or portion thereof):
(i) An Option Deferred Stock Account with respect to each Option shall continue to be maintained for the Participant on the books and records of the Corporation.
(ii) Each time a dividend is paid on the Corporation’s outstanding shares of Common Stock after the Grant Date of that Option, the Option Deferred Stock Account will be credited with a dollar amount equal to the amount of that dividend paid per share multiplied by the number of shares of Common Stock at the time subject to such Option (plus the number of shares previously credited to the Option Deferred Stock Account pursuant to the dividend equivalent rights hereunder) as of the record date for the dividend; provided, however, that no further amounts shall be credited with respect to such option shares after the earliest to occur of (x) the fourth anniversary of the Grant Date of that Option, (y) the date that Option is first exercised or (z) December 31, 2008.
(iii) As of the first business day in January each year, the cash dividend amounts credited to the Option Deferred Stock Account during the immediately preceding calendar year shall be converted into a book entry of an additional number of shares of Common Stock (rounded up to the next whole share) determined by dividing (i) those cash dividend equivalent amounts by (ii) the average of the Fair Market Value per share of Common Stock on each of the dates in the immediately preceding calendar year on which those dividend amounts were credited to the Option Deferred Stock Account.
(iv) The shares credited to the Option Deferred Stock Account will vest at the same time and in the same manner as the Option Shares to which they are attributable vest. The shares which so vest shall be distributed to the Participant in the form of actual shares of Common Stock issued under the Plan on the earliest to occur of the following dates (the “Distribution Date”): (x) the fourth anniversary of the Grant Date of the Option, (y) the date of the Participant’s Separation from Service or (z) January 7, 2009; provided, however , that in the event of a Distribution Date under (x) or (y), the distribution shall be made on such Distribution Date or as soon as administratively practicable thereafter, but in no event later than the end of the calendar year in which such Distribution Date occurs or (if later) the fifteenth day of the third calendar month following such date. In the event of a Distribution Date under (z), the vested shares at the time credited to the Option Deferred Stock Account will be distributed, whether or not the Option is exercised before that date.
(v) The distribution of the shares shall be subject to the Corporation’s collection of all applicable withholding taxes. In no event shall any shares of Common Stock credited to the Option Deferred Stock Account be distributed to the Participant if and to the extent those shares do not vest in accordance with the foregoing provisions.
(vi) Notwithstanding any provision to the contrary in the Plan, the Option Agreement or this Agreement, no distribution which becomes due and payable hereunder by reason of the Participant’s Separation from Service shall be made to the Participant prior to the earlier of (i) the first day of the seventh (7th) month following the date of such Separation from Service or (ii) the date of his or her death, if the Participant is a Specified Employee at the time of such Separation from Service and such delayed commencement is otherwise required in order to avoid a prohibited distribution under Code Section 409A(a)(2). Upon the expiration of the applicable deferral period, all distributions deferred pursuant to this subparagraph (v) shall be paid in a lump sum to the Participant.
2. For purposes of this Agreement, the following definitions shall be in effect:
(i) Participant shall be deemed to be an Employee for so long as he or she is in the employ of at least one member of the Employer Group, subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance.
(ii) Employer Group means (i) the Corporation and (ii) each of the other members of the controlled group that includes the Corporation, as determined in accordance with Sections 414(b) and (c) of the Code, except that in applying Sections 1563(1), (2) and (3) for purposes of determining the controlled group of corporations under Section 414(b), the phrase “at least 50 percent” shall be used instead of “at least 80 percent” each place the latter phrase appears in such sections, and in applying Section 1.414(c)-2 of the Treasury Regulations for purposes of determining trades or businesses that are under common control for purposes of Section 414(c), the phrase “at least 50 percent” shall be used instead of “at least 80 percent” each place the latter phrase appears in Section 1.4.14(c)-2 of the Treasury Regulations.
(iii) Separation from Service means the Participant’s cessation of Employee status by reason of his or her death, retirement or termination of employment. The Participant shall be deemed to have terminated employment for such purpose at such time as the level of his or her bona fide services to be performed as an Employee (or non-employee consultant) permanently decreases to a level that is not more than twenty percent (20%) of the average level of services he or she rendered as an Employee during the immediately preceding thirty-six (36) months (or such shorter period for which he or she may have rendered such service). Any such determination as to Separation from Service, however, shall be made in accordance with the applicable standards of the Treasury Regulations issued under Code Section 409A. In addition to the foregoing, a Separation from Service will not be deemed to have occurred while an Employee is on military leave, sick leave or other bona fide leave of absence if the period of such leave does not exceed six (6) months or any longer period for which such Employee is provided, either by statute or contract, with a right to reemployment with one or more members of the Employer Group; provided,
however, that in the event of an Employee’s leave of absence due to any medically determinable physical or mental impairment that can be expected to result in death or to last for a continuous period of not less than six (6) months and that causes such individual to be unable to perform his or her duties as an Employee, no Separation from Service shall be deemed to occur during the first twenty-nine (29) months of such leave. If the period of leave exceeds six (6) months (or twenty-nine (29) months in the event of disability as indicated above) and the Employee’s right to reemployment is not provided either by statute or contract, then such Employee will be deemed to have a Separation from Service on the first day immediately following the expiration of such six (6)-month or twenty-nine (29)-month period.
(iv) Specified Employee means any employee of the Employer Group who is, pursuant to procedures established by Executive Compensation Committee of the Board in accordance with the applicable standards of Code Section 409A and the Treasury Regulations thereunder and applied on a consistent basis for all non-qualified deferred compensation plans of the Employer Group subject to Code Section 409A, deemed at the time of his or her Separation from Service to be a “specified employee” under Code Section 409A. The Specified Employees shall be identified on December 31 of each calendar year and shall include each employee who is a “key employee” (within the meaning of that term under Code Section 416(i)) of the Employer Group at any time during the twelve (12)-month period ending with such date. An individual who is so identified as a Specified Employee will have that status for the twelve (12)-month period beginning on April 1 of the following calendar year.
3. This Amended and Restated Dividend Equivalent Rights Agreement shall, with respect to each Option identified in attached Schedule A, replace the Rights Agreement in effect for that Option immediately prior hereto, but only to the extent that Option was not vested and exercisable as of December 31, 2004. Except for the modifications effected by this Agreement, all the terms and provisions of each Option shall continue in full force and effect and shall continue to be governed by the terms of the Plan and the applicable Option Agreement and (to the extent that Option was vested and exercisable as of December 31, 2004) the Dividend Equivalent Rights Agreement in effect for that Option on December 31, 2004.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the _______ day of _______________, 2008 to be effective as of January 1, 2008.